O tema investigação interna ganhou destaque na mídia com as notícias sobre as empresas envolvidas em esquemas de corrupção. Petrobras, Odebrecht e BTG Pactual são algumas das instituições que passaram por processos de apuração para examinar detalhadamente a participação de cada agente envolvido. As análises foram fundamentais para determinar os crimes praticados e punir os infratores.
As fraudes no ambiente corporativo são comuns e podem estar ligadas a uma diversidade de situações, como o vazamento de informações sigilosas, o roubo de propriedade intelectual, má conduta profissional e crimes pela internet, entre tantas outras situações.
Se a instituição não estiver preparada para enfrentar todo o processo de investigação, o prejuízo reputacional pode ser irreparável. Desse modo, espera-se que o trabalho de investigação interna tenha como objetivo a apuração efetiva de todos os fatos para determinar se realmente houve fraude, avaliar os seus impactos e apurar quem são os responsáveis, visando assim definir as medidas corretivas e preventivas a serem adotadas.
Uma investigação interna vai determinar se foi um ato de corrupção ou outra prática reprovável, como má conduta ou má-fé, e os gestores da empresa não podem ter dúvidas sobre qual deve ser a condução apropriada. Por isso, as instituições devem estar estruturadas e aparelhadas para passar por esse processo de investigação interna, de modo a minimizar os riscos para o seu negócio e a sua imagem.
Essa preparação normalmente é orquestrada por um time multidisciplinar dentro da instituição. A diretoria atua como a autoridade que define as diretrizes da empresa, as políticas e os códigos de ética e de conduta, e esse conjunto de ações é monitorado pela área de compliance e/ou de controles internos.
Um departamento de compliance bem estruturado dentro da instituição deve atuar de forma preventiva, evitando várias situações de risco. Nos casos de investigações internas, a atuação dos profissionais de controles internos ou da chamada inspetoria é essencial para corrigir o problema e, também, para direcionar a solução do caso.
É nesse momento que outro profissional pode ser envolvido nos trabalhos. A condução de algumas investigações internas também podem ser feita por auditores internos ou externos, que são profissionais independentes que vão atestar a efetividade dos processos e dos controles internos.
A fase de entendimento do problema
Como nem todos os casos são caracterizados como crime, a equipe multidisciplinar deve avaliar com profundidade qual é a gravidade e o impacto causado pela má conduta. Essa análise é importante para determinar se é necessário envolver na investigação as autoridades competentes.
No caso de a investigação interna apontar para indícios de crime, a empresa deve fazer a comunicação dos fatos aos órgãos competentes, conforme prevê a legislação. A Lei Anticorrupção (12.846/2013) determina que as empresas que colaborarem no processo de investigação tenham a sua pena reduzida. Há, inclusive, a possibilidade de acordos de leniência, em que a primeira empresa a firmar o acordo pode conseguir a isenção completa das penalidades.
Mas, apesar de a Lei Anticorrupção ser abrangente e orientar, inclusive, quanto à importância dos programas de compliance, ela não determina como devem ser feitas as análises e os procedimentos de investigação interna. Dessa forma, ainda que a maior parte das empresas adotem padrões nacionais e internacionais de conduta, as políticas e normas são criadas individualmente.
Os procedimentos para a investigação interna
O procedimento para a realização da investigação interna passa por atividades como a inspeção, em que há a verificação de registros, documentos e outros ativos tangíveis. Outra atividade é a de observação, que se refere ao acompanhamento na execução de processos ou procedimentos.
Por fim, há a atividade de confirmação, que diz respeito ao trabalho de obter informações sobre pessoas ou empresas e de suas transações. Esse conjunto de dados é que fornece ao responsável informações para se chegar a uma conclusão, visando a recomendação dos procedimentos a serem adotados.
Confira outras boas práticas para auxiliar a sua empresa na preparação dos processos de investigação interna:
• Envolver a alta administração para determinar o conjunto de ações de compliance;
• Promover discussões internas entre a alta administração e a equipe de controles internos para definir os procedimentos de auditoria interna;
• Conduzir investigações com o apoio de consultores independentes para obter a credibilidade das autoridades nacionais e internacionais;
• Contratar profissionais multidisciplinares de áreas como tecnologia da informação, direito, contabilidade, financeiro e auditoria interna;
• Conhecer os parâmetros internacionais de auditoria, pois em algumas situações pode ser necessário atender os questionamentos de órgãos estrangeiros;
• Efetuar a comunicação ao departamento jurídico da empresa – ou ao escritório de advocacia contratado – que deve ser rápida e clara;
• Preparar a área de comunicação corporativa para reportar os fatos tanto para o público interno, quanto externo, quando for necessário;
• Preparar a alta administração para lidar com a imprensa, principalmente nos casos que geram grande repercussão. A falta de uma comunicação clara, com a prestação de contas concreta, pode causar um prejuízo irreparável à reputação da empresa.
